云南海合律师事务所                                                                      见证意见书

(资料图片仅供参考)

                         云南海合律师事务所

                       关于云南铝业股份有限公司

                              见 证 意 见 书

                                                      海合综（2023）第【83】号

云南铝业股份有限公司：

      依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所

指派郭晓龙、周张悦律师出席贵公司于 2023 年 3 月 10 日召开

的 2023 年第一次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本所

律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，按照《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律

业务执业规则》，就本次大会的相关事项发表见证意见如下：

      一、本次大会的召集及通知

      本次大会系贵公司 2023 年第一次临时股东大会，由贵公司

董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知于 2023

年 2 月 22 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日

报》及巨潮资讯网上。会议通知中列明了本次大会的基本情况、

议案的具体内容、现场会议登记方法、网络投票的时间及具体

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操作方法等。本所律师认为，本次大会的召集及通知符合有关

法律、法规、深交所规定及贵公司《公司章程》的规定。

        二、本次大会的召开

        据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于

距会议通知日已满 15 日。会议由公司董事长张正基先生主持，

会议主持人的资格合法。另外，据本所律师见证，本次大会还

同时采取现场会议与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交

易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平

台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本

所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《公

司章程》的规定。

      三、出席本次大会人员的资格

      据本所律师现场查验，出席本次大会现场会议的股东及股

东授权代表共计 11 人，代表股份 1,463,768,554 股，占公司股

份总数的 42.2084%，其资格均合法有效。贵公司的董事、监事、

高级管理人员参加了现场会议。根据深圳证券信息有限公司统

计并经贵公司确认，本次大会参加网络投票的股东共计 134 人，

代表股份 612,018,160 股，占公司股份总数的 17.6478%。以上

两部分合计，出席本次大会现场会议和参加网络投票的股东共

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数的 59.8562%。经本所律师验证，出席本次大会股东的资格均

合法有效。

      四、本次大会的表决程序及表决结果

      据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案共

票与网络投票两种方式对议案进行表决，关联股东回避。现场

会议由大会推举的 2 名股东代表计票、2 名职工监事代表监票，

收回的表决票数等于发出的表决票数，无人对表决结果提出异

议。网络投票的表决结果已经深圳证券信息有限公司及贵公司

确认。现场投票及网络投票的结果合计如下：

议案》的表决结果：

      同意 2,074,785,814 股，占出席会议参与表决的所有股东

所持表决权 99.9518%；

      反对 389,700 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表

决权 0.0188%；

      弃权 611,200 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表

决权 0.0294%。

      本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。

根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议

案已获得通过。

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      同意 2,075,721,714 股，占出席会议参与表决的所有股东

所持表决权 99.9969%；

      反对 65,000 股，

                 占出席会议参与表决的所有股东所持表决

权 0.0031%；

      弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权

      本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。

根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议

案已获得通过。

       《关于预计 2023 年日常关联交易的议案》 的表决结果：

      同意 615,535,810 股，占出席会议参与表决的所有股东所

持表决权 99.9778%；

      反对 136,956 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表

决权 0.0222%；

      弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权

      本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。

本议案为关联交易事项，关联方股东及股东授权代表已回避表

决。

      根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此

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项议案已获得通过。

决结果：

      其中 4.1《选举张正基先生为公司非独立董事》：

      同意 1,941,411,191 股，占出席会议参与表决的所有股东

所持表决权 93.5265%；

      根据现场会议和网络投票的结果，张正基先生已当选公司

非独立董事。

      其中 4.2《选举路增进先生为公司非独立董事》：

      同意 1,947,688,430 股，占出席会议参与表决的所有股东

所持表决权 93.8289%；

      根据现场会议和网络投票的结果，路增进先生已当选公司

非独立董事。

      其中 4.3《选举许晶先生为公司非独立董事》：

      同意 1,942,391,491 股，占出席会议参与表决的所有股东

所持表决权 93.5738%；

      根据现场会议和网络投票的结果，许晶先生已当选公司非

独立董事。

      其中 4.4《选举焦云先生为公司非独立董事》：

      同意 1,942,014,002 股，占出席会议参与表决的所有股东

所持表决权 93.5556%；

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      根据现场会议和网络投票的结果，焦云先生已当选公司非

独立董事。

      其中 4.5《选举陈廷贵先生为公司非独立董事》：

      同意 1,942,401,491 股，占出席会议参与表决的所有股东

所持表决权 93.5742%；

      根据现场会议和网络投票的结果，陈廷贵先生已当选公司

非独立董事。

      其中 4.6《选举郑婷女士为公司非独立董事》：

      同意 1,941,805,391 股，占出席会议参与表决的所有股东

所持表决权 93.5455%；

      根据现场会议和网络投票的结果，郑婷女士已当选公司非

独立董事。

      其中 4.7《选举李志坚先生为公司非独立董事》：

      同意 1,942,384,503 股，占出席会议参与表决的所有股东

所持表决权 93.5734%；

      根据现场会议和网络投票的结果，李志坚先生已当选公司

非独立董事。

      本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，

本议案采取累积投票制投票，根据现场会议和网络投票的结果，

本次大会交付表决的此项议案已获得通过。

      五、结论

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      本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、主持、出

席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》等现行法律、法规、深交所监管规则及

贵公司《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

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   （本页无正文，为《云南海合律师事务所关于云南铝业股份

有限公司 2023 年第一次临时股东大会的见证意见书》签字盖章

                                           页）

                        云南海合律师事务所                                  律 师          郭晓龙

                                                                                周张悦

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